Fundamento a minha crença com base no artigo “O que faz a grandeza dos grandes conselhos” do Prof. Dr. Jeffrey Sonnenfeld, especialista em Governança Corporativa, escrito para Harvard Business Review em Julho 2004, dois anos após a eclosão dos escândalos financeiros em empresas americanas, dentre as quais a Adelphia, Enron, Tyco e WorldCom. Há registros paralelos de que “depois da tempestade” cerca de três mil balanços tiverem de ser refeitos.

Perguntas incômodas: Onde estavam os órgãos colegiados – gestão e controle? Onde estavam seus membros? Dormindo ao volante? Mancomunados com uma cúpula executiva corrupta? Ou eram simplesmente incompetentes?
Surpreendentemente, análises minuciosas pertinentes não revelaram padrão de generalizado de incompetência ou corrupção. O maior problema identificado praticamente pode resumir-se numa única palavra: apatia.

A palavra apatia de origem grega apátheia, onde páthos remete “àquilo que afeta o corpo e a alma”. Enfim, é o estado de uma alma indiferente e fria, por falta de sensibilidade ou de sentimento nobre, incapaz de motivar alguém, por exemplo, a cumprir com entusiasmo, integridade e zelo missões assumidas.

Resumo de alguns pontos críticos que as análises revelaram: Certos figurões dos conselhos raramente aparecem devido a outros compromissos e, quando aparecem, não estão preparados; certos conselheiros integravam mais de dez conselhos; muitos conselheiros são nomeados por serem famosos e bem-relacionados, mas poucos versados em finanças; mesmo àquele que tem formação e inteligência para detectar problemas, de certa forma, também deixa a desejar; crença generalizada – e equivocada – de que o conselho perde eficácia à medida que a idade de seus membros sobe; estudos comprovam que a idade, pelo contrário, é um ativo.

Como erguer um conselho eficaz? A melhor fórmula para o sucesso é criar um clima de confiança e franqueza de forma que as informações relevantes circulem entre os membros do órgão colegiado em tempo hábil para que leiam e assimilem o material. Sem a informação certa na hora certa, e no formato certo, os membros do conselho podem ficar às cegas (NADLER, David ─ ex-presidente do conselho da Mercer Delta, consultoria organizacional, sediada em Nova Iorque).

O conselheiro inconformista ou rebelde não deve ser punido, ainda que às vezes seja uma “pedra no sapato”. Um único dissidente que seja pode fazer enorme diferença num conselho, porquanto um dissidente solitário forçará a empresa a reconsiderar decisões quase unânimes em várias ocasiões. A dissensão não é um ato de deslealdade.

Um presidente-executivo que não aceita a dissenção tenta se cercar de asseclas, uma tática cujo risco é particularmente evidente no momento. As empresas de mais alto desempenho têm conselhos extremamente combativos que encaram a dissenção como obrigação e não tratam nenhum assunto como tabu.

Um conselho eficaz exige que seus membros desempenhem uma variedade de papéis, em certos casos indo a fundo nos detalhes de um determinado negócio; em outro, fazendo às vezes o papel de advogado do diabo; em outros, atuando como gerente de projeto.

Interessante notar é que as considerações e ensinamentos do Prof. Sonnenfeld, registradas há mais de uma década, mostram-se atualíssimas e, lamentavelmente, pouca coisa se aprendeu, ou melhorou no mundo corporativo global.

A lei americana Sarbanes-Oxley, de julho2002, recomenda conselheiros independentes e comitê de auditoria, mas a verdadeira questão não é independência: é competência, assegura David Nadler.
Em 2008, escândalos financeiros avassaladores (Subprime) mais uma vez eclodiram nos Estados Unidos – paradoxalmente sede das melhores escolas de negócio do mundo – afetando gravemente a economia e o bem-estar de muitas nações, com reflexo negativos até hoje. Muitos investidores de variado porte perderam vultosas cifras.

A chamada “boa” prática de Governança praticada no Brasil também deixa muito a desejar. Basta observar a escalada de escândalos e fraudes detectada em vários segmentos econômicos nos anos mais recentes.
A perda de confiança e de credibilidade afeta o valor reputacional do nosso mercado e de nossas lideranças. Quanta energia, tempo e dinheiro perdidos. Uma pena!

Consolida-se também no Brasil, queiramos ou não, os entendimentos evidenciado por David Nadler de que os conselhos têm sido uma relíquia do tempo dos clubes de cavalheiros, caracterizada pela cerimônia e pela aquiescência, quando deveriam ser instância de contestação e questionamento que agregasse valor ao negócio.

Vivência em órgãos colegiados ao longo de doze anos, um pouco de leitura sobre temas corporativos, troca de impressões com colegas de mister e outros pares me levam a concluir que temos excelentes leis e normativos adequados para regular o ambiente empresarial brasileiro. O que parece faltar é ação proativa e efetiva por partes de alguns atores da Governança.

Esclarecendo melhor: os artigos de 153 a 159 da LSA (6.404/1976) são muito claros no sentido de que os conselheiros devem exercer o seu papel com diligência, probidade e lealdade “para lograr os fins e no interesse da companhia, satisfeitas as exigências do bem publico e da função social da empresa”.

Por outro lado, o nosso Novo Código Civil (Livro II – Do Direito de Empresa), o regramento da CVM, as recomendações de diversas entidades que cuidam das boas práticas de governança são bem elaboradas e esclarecedoras.

Mesmo assim, ante os recentes escândalos corporativos envolvendo expressivas empresas nacionais ─ algumas detentoras de invejável aparato de Governança ─ onze entidades do Mercado de Capitais (ABRAPP, ABRASCA, ABVCAP, AMEC, ANBIMA, APIMEC, BMF&BOVESPA, BRAIN, IBGC, IBMEC e IBRI), denominado Grupo de Trabalho Interagentes, elaborou sob a coordenação do IBGC denso trabalho de 34 páginas intitulado A Responsabilidade dos Administradores e o Dever de Diligência, com foco nos “padrões de conduta deles esperados”.

E agora, vai melhorar o desempenho dos órgãos colegiados corporativos brasileiros?

Sejamos otimistas. Aguardemos por efetivas práticas de boa gestão e de eficazes controles internos de nossas empresas.

Só lembrando: As empresas são vistas como centro de bem-estar social e como fonte de geração de riquezas e criadoras de tecnologia, elementos indispensáveis à solução dos problemas sociais. Elas sempre exerceram grande influência no desenvolvimento da humanidade. Preservá-las é preciso!

Wilton Daher
Vice-presidente do IBEF